Достаточно часто при создании или реорганизации бизнеса возникает необходимость начать работу с уже действующим юридическим лицом, не тратя время на регистрацию, открытие счета и другие формальности. Как купить готовое ООО с расчетным счетом и не совершить ошибок, которые могут стать проблемами при налоговых проверках?
7 причин приобрести ООО с расчетным счетом
Несмотря на то, что процедуры регистрации новых фирм упрощаются ежегодно, многие вопросы можно решить через Интернет, утвержден типовой устав ООО, не нужно привлекать юриста для его оформления. Но часто возникает необходимость приобрести уже готовое, работающее предприятие, имеющее расчетный счет. С чем это связано:
- Необходимо оформить приобретенный актив – недвижимость., товарный знак, патент, акции, а структура действующего бизнеса не дает возможность сделать это на уже работающие юрлица.
- Нужно предоставить банку или инвестору компанию, соответствующую предъявляемым требованиям по периоду работы.
- Начинается новый бизнес, а опыта самостоятельного создания фирм у его учредителей нет.
- В целях реструктуризации действующего бизнеса нужно перевести определенные операционные задачи на новое лицо.
- Необходимо соответствовать определенным лицензионным требованиям.
- Нужна компания, которая могла бы использовать льготные налоговые режимы.
- Объявляется тендер на интересную закупку и нужен участник.
Совет: любая покупка ООО производится путем продажи долей действующей фирме новым участникам. Необходимо с самого начала знать, кто именно – гражданин или другое юридическое лицо станет собственником нового ООО.
Что предлагается на продажу
Для того чтобы купить готовое ООО со счетом, необходимо понимать, что именно станет предметом сделки. Предлагаемый на продажу объект представляет собой фактически пакет документов, а с правовой точки зрения покупатель приобретает доли в ООО. Для того чтобы не ошибиться, необходимо проверить юридическую чистоту всех аспектов деятельности фирмы. Среди основных вопросов, которые требуют уточнения:
- соответствие законодательству при ее регистрации. Наличие лица в реестре и соответствие данных в нем данным, указанным в уставе;
- наличие в учредительных документах требуемых видов деятельности;
- постановку на учет в ИФНС и внебюджетных фондах;
- оплату уставного капитала;
- соответствие нормам закона формулировок устава;
- работу расчетного счета, отсутствие блокировок на нем;
- наличие сданной за все предыдущие периоды бухгалтерской отчетности;
- правомочия продавцов на совершение сделки по продаже долей;
- соответствие фирмы критериям принадлежности к малым предприятиям, возможность использования упрощенной системы налогообложения
- отсутствие юридического адреса в списках ИФНС, в которых указываются места массовой регистрации.
На заметку: Если собственного опыта проведения такой экспертизы нет, лучше для правовой экспертизы привлечь профессиональных консультантов.
Проверка документов
После того, документация на приобретаемую компанию будет предъявлена для изучения, покупателю необходимо проверить, чтобы там оказались:
- пакет учредительных документов – подлинники устава, протокола о создании компании, приказа о назначении директора;
- свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ и присвоении ИНН
- документы, подтверждающие постановку на учет в социальных фондах;
- коды статистики, в которых есть необходимый вид деятельности;
- подтверждение юридического адреса (договор аренды или другие);
- бухгалтерская отчетность за предыдущие периоды, если ООО существует более квартала;
- протоколы о проведении общих собраний, также, если компания существует более года;
- договор на открытие счета и другая банковская документация;
- декларация на изготовление печати;
- уведомление об избрании УСН (упрощенной системы налогообложения) если стоит необходимость приобрести именно предприятие, которое уже в этом вправе платить налоги по пониженной ставке;
- первичные бухгалтерские документы, договоры, карточки основных средств, если организация вела деятельность. Также в этом случае необходимо позаботится о переносе электронных баз, в которых отражался бухгалтерский и налоговый учет.
Кроме этого стандартного перечня в каждой ситуации могут возникнуть свои нюансы, для изучения которых потребуется юрист.
Что необходимо сделать для переоформления
Готовые фирмы ООО с расчетным счетом продаются путем осуществления следующих юридических действий:
- смены участников на основании договора купли-продажи долей;
- смены директора.
Обе эти операции вызывают возникновения изменений, которые подлежат внесению в ЕГРЮЛ. Компания, предоставляющая услуги по продаже ООО, обязана обеспечить переоформление. Свидетельством успешного завершения регистрации станет выписка из ЕГРЮЛ с новыми участниками и директором. Обычный срок проведения таких мероприятий занимает 7-12 дней. Государственная пошлина оплачивается по согласованию сторон, или продавцом, или покупателем. Проверить достоверность оформления выписки и внесения в реестр новых сведений можно самостоятельно, на сайте ФНС.
После смены директора и ее регистрации возникает необходимость переоформления банковских карточек с образцами подписей и удостоверения их у нотариуса и оформления в банке новых паролей для удаленного управления счетом. Возможно, дополнительным шагом будет смена юридического адреса. По новому законодательству им может стать даже квартира директора. Если регистрировать изменения в устав все равно необходимо, то можно попросить и изменить название ООО на более соответствующее планируемой для нее сфере бизнеса.
Оплата за новую фирму часто производится в виде оплаты за доли по договорам их кули-продажи. Регистрация нового юридического лица всегда будет существенно дешевле, чем приобретение готового, но интересы бизнеса могут оправдать такие расходы.
Важно: Необходимо позаботиться о том, чтобы после завершения этой операции на руках оказались бы проведенные и имеющие отметку банка платежные поручения или приходные ордера, если оплата осуществлялась наличными. Это впоследствии позволит подтвердить легитимность сделки.
Типичные ошибки
Не все предлагаемые к продаже ООО отвечают критериям чистоты и соответствию закону. Существует ряд проблемных моментов, которые существенно осложнят дальнейший бизнес. Это:
- Наличие у фирмы незафиксированной в документах задолженности в пользу третьих лиц. Это могут быть векселя, договоры займа и другие обязательства. Если есть подозрения на такую возможность, необходимо опросить от компании оформить у бывшего директора гарантии, подтверждающие отсутствие таких проблем.
- Несданная бухгалтерская отчетность. При налоговой проверке этот приведет к проблемам и штрафам.
- Нахождение юридического адреса в списках массовой регистрации. Это вызовет вопросы и у налоговой инспекции, и у потенциальных контрагентов.
- Наличие каких-либо судебных споров с участием этого юридического лица. Их отсутствие можно установить по картотекам судов.
- Проблемная кредитная история. Наличие просроченной задолженности можно установить по бухгалтерской документации.
Несет ли ответственность продавец
Следует учитывать, что при выявлении каких-либо проблем с новой фирмой, привлечь к ответственности продавцов – как компанию, предложившую услуги по продаже, так и бывших учредителя или директора будет сложно или практически невозможно. С продавцом обычно заключается договор на оказание юридических услуг, в нем можно возложить на нее ответственность за проверку документов.
В случае проблем можно будет говорить о низком качестве оказания этой услуги и в судебном порядке потребовать компенсации ущерба. Нет никаких гарантий того, что суд присудит возместить убытки и их можно будет взыскать с продавца. Эти сложности заставляют внимательно относиться к выбору контрагента, работать только с проверенными компаниями и самостоятельно тщательно проверять документы.
Купить ООО со счетом несложно, предложений на рынке достаточно много. Важнее не совершить ошибок и приобрести фирму, обладающую надлежащей степенью юридической «чистоты».
