Во время существования любого предприятия меняется законодательство, направление деятельности, конъюнктура рынка, состав учредителей, руководители. В подобных ситуациях корректируется учредительная документация юридического лица. Согласно Закону № 129-ФЗ (pravo.gov.ru/proxy/ips/?docbody=&nd=102082259&rdk=&backlink=1) и п. 3 ст. 98 Гражданского кодекса для ООО и АО это устав, для ИП – выписка, удостоверяющая внесение данных в ЕГРИП. Срок регистрации изменений в устав – 5 дней.
Причины корректировки учредительной документации
Регистрация изменений в учредительные документы юридического лица менее проблематично, если не меняется наименование.
Причиной может служить:
- смена юридического адреса или сферы деятельности (кода ОКВЭД);
- смена формы юридического лица, органов управления, способа распределения доходов или сроков полномочий руководителя;
- увеличение/уменьшение объема уставного капитала;
- увеличение/уменьшение количества учредителей (участников).
Наименование меняется, если оно перестает соответствовать сфере деятельности, для проведения новых рекламных кампаний, при реорганизации (слиянии, разделении, поглощении).
Внимание! Процедура усложняется, если необходимо учесть интересы двух или более организаций. Приходится синхронизировать внутренние нормативы, чтобы избежать претензий государственных органов.
Процедура оформления коррекций учредительной документации ООО
Крупные компании перед корректировкой проводят аудит, чтобы определить соответствие содержания существующих внутренних нормативов законодательству. Потом проводится собрание учредителей (участников), решение о корректировке вносится в протокол. Если учредитель один, он принимает решение единолично.
После внесения коррекций (разработки нового текста) независимо от причины готовится:
- заявление (форма Р 13001);
- 2 нового устава или коррекций в виде приложения;
- квитанция, удостоверяющая оплату пошлины.
Обязательно заверение подписи директора у нотариуса.
Госпошлина за регистрацию изменений в устав зависит от причины:
- бесплатно при выходе/входе учредителей (участников) и изменении кода ОКВЭД;
- 4 000 рублей при смене формы собственности (преобразовании ООО в АО);
- 800 рублей при корректировке объема уставного капитала, внесении данных о представительстве или филиале.
В течение 3-х дней после собрания директор подает в Налоговую инспекцию или Многофункциональный центр:
- копию свидетельства о госрегистрации (с указанием ОГРН и ИНН);
- выписку из ЕГРЮЛ с указанием кодов ОКВЭД;
- копии документов, удостоверяющих постановку на учет в Налоговой инспекции и внебюджетных фондах;
- копии приказов о назначении директора и главбуха.
Пакет подается в письменной или электронной форме.
Важно! При втором варианте скан-копии должны соответствовать определенным требованиям. Обязательно заверение ЭП (электронной подписью).
Срок регистрации изменений в устав в налоговой – 5 дней. По их истечении директор получает выписку из ЕГРЮЛ и новую учредительную документацию с отметкой налоговиков.
В оформлении отказывают, если:
- документы поданы в не то отделение;
- пакет не полный;
- бланк 13001 заполнен неверно или подписан не уполномоченным лицом.
После того, как получена выписка, желательно проверить запись в ЕГРЮЛ. Если через пару недель ничего не поменялось, следует обратиться в то отделение Налоговой инспекции, в которую подавались документы. Это позволит избежать неприятностей при сдаче отчетности и общении с банком и контрагентами.
Фонды о корректировке извещают налоговики. Банки и контрагентов оповещает директор.
Особенности оформления коррекций для АО
В учредительной документации АО могут меняться отдельные положения или обновляться данные об акциях. Поэтому пакет документов дополняется справкой, удостоверяющей выпуск акций, и выпиской из реестра акционеров.
Так же как в ООО решение о коррекции отдельных положений или акта в целом принимается общим собранием. Необходимо ¾ голосов. Процедура оформления такая же, как для ООО.
Если уставной капитал увеличивается при помощи выпуска новых акций, то просматривается действующий акт, чтобы определить количество объявленных акций. Это значит, что выпустить новые ценные бумаги можно только после того, как поменяется положение, касающееся объявленных. Чтобы поменять положение, необходимо поменять содержание учредительного документа.
Решение об изменении положения общим собранием разрешается принимать одновременно с решением о выпуске новых ценных бумаг.
В уставе указывается:
- количество ценных бумаг;
- тип (категория) и права, которые они предоставляют;
- количество;
- номинальная стоимость.
Для внесения данных в ЕГРЮЛ предоставляется новый акт или старый с приложением. После выпуска и размещения дополнительных бумаг требуется внесение изменений в Устав и регистрация увеличения объема уставного капитала
Как правильно заполнить форму о внесении корректировок в ЕГРЮЛ
Чаще всего налоговики отказывают в оформлении, если неверно заполнено заявление. Оно состоит из 23-х страниц.
Заполнять нужно только титульный лист и приложения, которые касаются корректировок:
- А – при смене наименования;
- Б – при смене юридического адреса;
- В – при увеличении/уменьшении уставного капитала.
- И- при погашении доли общества.
Обязательно для заполнения и приложение «М», состоящее из 3-х листов. Это данные о заявителе и строки для нотариального заверения.
Не сшитые листы директор предоставляет нотариусу, имея при себе печать и паспорт. Юрист должен заверить форму, прошить сдаваемые страницы и прикрепить бумагу с надписью «прошито, пронумеровано _ листов» и подписью заявителя.
Бланк Р 13001 можно заполнить на компьютере (шрифт Courier New 18 пунктов) или вручную (чернила черные). При любом варианте используются только печатные буквы. Исправлений не должно быть.
Важно! В сети интернет доступны сервисы, помогающие самостоятельно заполнить форму Р 13001. В них встроены функции, исправляющие ошибки.
Важные нюансы
При смене адреса требуются документы, подтверждающие новое местоположение (свидетельство об имущественных правах и договор аренды или договор купли-продажи). При смене населенного пункта по старому местоположению подается заявление Р 14001. Через 20 дней после получения выписки подается заполненная форма Р 13001 и пакет документации по новому местоположению.
Если уменьшается объем уставного капитала, обязательна нотариально заверенная справка об отчуждении или залоге долей. Исключение составляют сделки, связанные с переходом долей обществу и их перераспределением между участниками. При смене наименования по причине реорганизации обязательны договоры, подтверждающие сделки.
Регистрация изменений в устав ООО, связанных с перераспределением долей, не требует предварительной подачи заявления Р 14001, если объем уставного капитала остается неизменным. Если размер увеличивается или уменьшается, необходимо уведомить налоговиков подачей заявления Р 14001.
При увеличение объема дополнительно подается:
- протокол собрания, принявшего решение;
- заявления о вступлении новых участников;
- данные о дополнительных вкладах.
При уменьшении объема дополнительно подается:
- протокол собрания, принявшего решение;
- копия публикации в Вестнике;
- расчеты по оценке активов.
Важно! Протокол должен подписать председатель собрания и секретарь. Разрешается менять несколько данных без увеличения размера госпошлины.
Если оформление осуществляется впервые, вероятность отказа достигает 90%. При отсутствии на предприятии квалифицированного юриста необходимо найти его на стороне. Существуют компании, предоставляющие подобные услуги.
Квалифицированные юристы:
- предоставляют консультации;
- разрабатывают внутренние нормативные акты;
- составляют документацию;
- оплачивают пошлину;
- подают пакет в Налоговую инспекцию;
- получают выписку после регистрации.
При выборе компании необходимо учесть опыт работы и расценки.
Хорошие юристы сразу после получения документов заключают договор. Документация, необходимая для регистрации, составляется за один день. Руководитель заверяет заявление у нотариуса, на следующий день оно подается в Налоговую инспекцию. Выписку руководитель забирает из офиса компании, предоставившей услугу.
